Negocjacje – wycena, term-sheet, umowa inwestycyjna


Wycena

Jednym z najtrudniejszych elementów negocjacji założyciela z inwestorem Private Equity jest uzgodnienie (wycena) wartości przedsiębiorstwa. W tym celu wykorzystuje się wiele metod wyceny (majątkowe, dochodowe, mieszane).

Najczęściej wykorzystuje się kilka metod oszacowania wartości jednocześnie, choć niestety nie jest możliwe w każdym przypadku. Najtrudniej dokonać wyceny przedsięwzięć znajdujących się w fazie „zasiewu” lub „start-up” ze względu na wysoki udział, w wartości całego przedsiębiorstwa, czynnika opartego na przyszłości.

Z drugiej strony, stosunkowo łatwo można dokonać wyceny pomiotów o ustabilizowanej pozycji rynkowej, zyskownych i generujących stabilny przepływy gotówkowe (w takich przypadkach można wykorzystać szerokie spektrum metod).

Osiągnięcie porozumienia co do ceny za przedsiębiorstwo jest poprzedzone zazwyczaj długimi negocjacjami i jest ściśle powiązane z innymi negocjowanymi warunkami, a także z rezultatami przeprowadzanego równolegle due diligence. Normalną praktyką jest prezentowanie własnych wycen przez obie strony podczas negocjacji.

Ostateczna wartość przedsiębiorstwa rzadko obejmuje wyłącznie cenę, którą zgadza się zapłacić inwestor. Najczęściej jest ona jednym tylko z elementów umowy dotyczącej pełnej płatności.

Podsumowanie negocjacji

Zarys umowy inwestycyjnej już powstaje po wstępnej akceptacji projektu inwestycyjnego i jest stopniowo modyfikowany w trakcie postępujących negocjacji.

Po podjęciu pozytywnej definicji co do inwestycji następują ostateczne negocjacje w celu skonkretyzowania warunków umowy. Ich wynikiem jest mniej lub bardziej formalny dokument pod względem prawnym dokument, np. term-sheet, który zawiera główne warunki inwestycji, a w tym między innymi takie elementy jak:

(1) Charakterystyka inwestycji – szczegółowe określenie kwoty inwestycji i udziału, typu (wraz z ewentualnymi klauzulami), itp.

(2) Obowiązki przedsiębiorcy i inwestora oraz inne warunki konieczne realizacji inwestycji – np. obowiązek przeprowadzania corocznego badania sprawozdań finansowych przez biegłego księgowego (audytora), przekazywania inwestorowi okresowych (np. miesięcznych) sprawozdań finansowych, budżetów, zestawień zapasów, należności czy zobowiązań oraz zwoływanie regularnych posiedzeń rady nadzorczej (miesięcznych czy kwartalnych) wraz określeniem reprezentacji inwestora w radzie nadzorczej i zarządzie itp.

(3) Zapewnienia i gwarancje – ta sekcja obejmuje wszystkie niezbędne oświadczenia/deklaracje przedsiębiorcy, np. iż, przeciw przedsiębiorstwu nie toczą się żadne sprawy sądowe, przedsiębiorstwo nie zalega z żadnymi zobowiązaniami podatkowymi, wszystkie przekazane informacje odzwierciedlają rzeczywisty stan rzeczy itp.

(4) Zabezpieczenie inwestycji (w praktyce występują rzadko i to zazwyczaj w ograniczonej formie).

Podpisanie umowy inwestycyjnej

Po zaakceptowaniu przez obie strony warunków inwestycji (term-sheet) dochodzi do podpisania umowy inwestycyjnej i innych wymaganych dokumentów (np. nowa wersja umowy spółki czy statutu). Zazwyczaj nie następuje natychmiastowe przelanie wszystkich środków na konto firmy.

Inwestycje są raczej dokonywane etapami (nawet w ciągu kilku lat), w sposób w jaki zostało to określone w osobnych dokumentach stanowiących załączniki do umowy.